清远市华伟实业有限公司与清远市清城区源潭房地产开发有限公司及清远市欧雅陶瓷有限公司建设用地使用权转让合同纠纷二审民事判决书
综上所述，一审法院认定事实错误，主动调整违约金违法。为维护上诉人合法权益，特向贵院提起上诉，请求：1、撤销（2012）清城法民初字第2352号民事判决，支持上诉人一审诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
源潭房产公司二审庭审中口头答辩称：1、上诉人请求解除双方签订的土地转让协议依据不足，同时不具有可行性。根据双方签订的协议第四条第一款规定，上诉人收到被上诉人500万元土地转让款之日起5个工作日内交付涉案土地。可见，上诉人签订协议时，是收到500万元之后交付土地给被上诉人或被上诉人指定的第三人使用，上诉人在收取被上诉人500万元款项后被上诉人与第三人签订土地转让合同，并交付土地给第三人使用，第三人向被上诉人缴纳转让款后并投入使用，一直使用到今天，因此，上诉人请求解除合同，将会扩大损失，该损失将超过讼争土地的损失。2、上诉人原审请求支付违约金8160000元明显不合理。上诉人未对违约金的标准进行说明。根据我国合同法第五条规定，当事人应当遵循公平原则，确定当事人权利义务，也应当公平合理地约定违约金的计算标准。上诉人未能举证证明其损失的情况下，请求按照合同价款每月3%计算违约金，原审法院依据违约金具有赔偿性和处罚性的性质，依照合同法解释（二）第29条，对违约金部分的判决，合法合理，同时，原审法院确定的违约金数额也已经超过最高限额的利息计算标准，足以弥补上诉人的损失。
原审第三人陈述称：第三人是有偿、依法、合理取得土地使用权，一审法院判决合法、合理。第三人取得土地使用权是征得上诉人同意，并且第三人在涉案土地投入了巨额资金。一审法院适用法律正确，处理的原则也是公平的。
事实认定
本院查明的事实及处理意见
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。原审法院查明2011年1月25日《项目投资补充协议》中“土地转让总款为14600800元，该地块的地上附着物、建筑物、其他基础设施，源潭房产公司一次性补偿2500000元给第三人，土地转让总款为17100800元。源潭房产公司在签订本协议之日预付人民币5000000元，在签订本协议之日起一个月内，预付土地款10000000元（含地上附着物、建筑物，其他基础设施补偿款2500000元正）”错误，应为“甲方（源潭房产公司）负责转让给乙方（欧雅公司）的土地转让价每亩人民币20万元，土地转让款人民币14600800元整，该地块的地上附着物、建筑物、其他基础设施，乙方一次性补偿250万元整给甲方，两项合计总款17100800元整。土地使用的用途为工业用地，使用年限按原证使用期”。